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来源:火狐体育官方网页  作者:火狐体育官方网站  2022-11-27 11:43:38

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华康药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2022年5月10日以现场与通讯相结合的方式召开,本次会议通知于2022年5月5日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司董事长陈德水先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  具体内容详见同日披露的《华康股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》(2022-029)。

  逐项审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《重大信息内部报告制度》《控股子公司管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

  其中,《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《华康股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-032)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号公司四楼会议室

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长陈德水先生主持,会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  6、 议案名称:《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

  7、 议案名称:《关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的议案》

  10、 议案名称:《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  3、本次会议议案7涉及关联股东回避表决,关联股东陈德水、余建明、程新平、徐小荣、杜勇锐、福建雅客食品有限公司、汤胜春、开化金悦投资管理有限公司、曹建宏未参与表决。

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司本次拟终止“年产3万吨木糖醇技改项目”,并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”,项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)变更为全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司(以下简称“焦作华康”),实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号变更为河南省焦作市武陟县西陶镇。同时,将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”,并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后,未明确投向的募集资金2,528.75万元用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。以上两项拟变更用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”的募集资金合计29,586.71万元。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

  ● 公司于2022年5月10日召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,上述事项尚需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构瑞信证券(中国)有限责任公司对上述事项出具了明确的同意意见。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  ● 新项目预计正常投产并产生收益的时间:新项目预计投产时间为2023年12月

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3152号)核准并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股,每股发行价格为人民币51.63元,募集资金总额为人民币150,449.82万元,扣除发行费用人民币12,972.67万元后,募集资金净额为人民币137,477.15万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕52号)。

  根据《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划,本次发行募集资金总额扣除发行费用后,投入以下项目的建设:

  公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第 七次会议,并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止“粘胶纤维压榨 液综合利用产业化项目”,并将该募投项目资金37,570.00万元中的35,041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”,项目实施主体由公司子公司唐山华悦食品科技有限公司变更为本公司,实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号。本次变更募投项目后,剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元(不含账户利息),将继续存放于募集资金专用账户进行管理。

  截至2021年12月31日,公司累计实际使用募集资金52,214.78万元,募集资金余额86,293.64万元(含利息)。

  除上述项目外,截至2021年12月31日,其他募集资金投资项目均未启动建设。

  为进一步提高募集资金使用效率,根据市场变化趋势及本公司生产经营情况,公司近期拟终止“年产3万吨木糖醇技改项目”,并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”,项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司变更为全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司,实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号变更为河南省焦作市武陟县西陶镇。

  同时,将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”,并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后,未明确投向的募集资金2,528.75万元(不含其产生的利息)用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体情况如下:

  公司于2022年5月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案9票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。

  根据招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金具体用途”的说明,木糖醇作为市场上的最主流的功能性糖醇产品之一,主要用于生产口香糖、冰淇淋等大众食品以代替蔗糖或其他甜味剂。尽管木糖醇的售价为蔗糖的数倍,但因其具有低热量、不致龋齿、低血糖反应等多种特性,在全球市场广受消费者欢迎。随着全球范围内控糖、减糖趋势的加强以及消费者对低糖、无糖等健康食品需求的增加,木糖醇等功能性糖醇作为国际公认的安全的食糖替代品,未来将被更广泛地应用在糖果、焙烤食品及保健食品等领域,市场前景广阔。

  本项目将对木糖醇生产基地进行技改,通过购置先进的MVR蒸发器、色谱分离系统、膜浓缩系统、离心分离机、降膜蒸发器、圆筒流化床等自动化设备及化验室检测设备,新增年产3万吨木糖醇生产能力。

  本项目投资预算为27,057.96万元,包含建设投资5,081.00万元、设备投资19,193.00万元、预备费1,213.70万元以及铺底流动资金1,570.26万元。项目投资明细如下:

  木糖醇为公司最主要的产品,2017年至今营业收入占比均超过50%。木糖是制取木糖醇的原料,为提高木糖自给能力,公司于2018在河北设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司,计划利用合作方唐山三友远达纤维有限公司(以下简称“唐山三友”)生产粘胶纤维过程中产生的半纤维素液制备木糖,设计产能为生产食品级木糖16,500吨/年等产品。但由于唐山三友的半纤维素液供应量一直无法达到预计的产能要求,因此公司在2021年根据当时的市场情况和考虑到募集资金使用效率,及时终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”,并变更为“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。

  近年来,尤其是2021年下半年以来,随着市场需求的增长,国内木糖市场供应紧张,而唐山项目未能按计划实施,在很大程度上制约了公司的木糖自给能力。

  目前,针对木糖醇的主要原料一一木糖,公司在向全资子公司焦作华康、高密同利制糖有限公司和联营公司四川雅华生物有限公司采购的基础上,仍需向市场上其他厂家采购部分木糖。

  综上,公司本次实施“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”,有助于持续完善木糖醇的产业布局,进一步提升公司木糖的供应保障能力。

  木糖醇作为市场上最主流的功能性糖醇产品之一,根据国际市场调研公司Imarc相关报告数据显示,全球木糖醇市场规模预计年均复合增长率约5.60%。近几年,为提高木糖醇生产和供应能力,公司新建了精制糖醇车间以及对原木糖醇生产线进行技改和内部挖潜,现有和潜在产能总和基本能够满足市场增长和客户需求。

  2021年以来,受市场需求增长的影响,国内木糖市场供应紧张,市场价格迅速上涨。2021年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超50%。2022年一季度,木糖价格进一步上涨。“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”采用先进的生产技术,自动化、智能化程度大幅提升,将有效降低生产成本,实现更好的经济效益。

  “年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”计划建立以玉米芯为原料的一条全新低能耗、全自动化生产线,代替原有的木糖生产线。项目主要采用新型生产工艺,引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备。

  项目建成后将有效减少二氧化碳、二氧化硫的排放,利于环境保护,同时降低综合能耗,大幅节约资源和能源。

  综上所述,公司拟将“年产3万吨木糖醇技改项目”的募集资金变更用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。这将有助于提高募集资金使用效率,增强公司原料木糖的生产能力,是公司依据发展规划和市场情况做出的安排,符合全体股东利益。

  项目采用新型生产工艺,引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备,建设一条以玉米芯为原料生产D-木糖的智能化生产线万吨原料玉米芯,生产产能达3万吨/年D-木糖。

  5、项目投资估算:本项目总投资约30,000万元,计划在建设期分年投入;铺底流动资金2,860万元,计划在投产期按生产负荷分年投入。

  6、项目资金来源:本次变更募集资金用途后,将使用募集资金29,586.71万元投入本项目,其余部分将使用公司自筹资金投入。

  本项目为《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类“鼓励类”第一章“轻农林业”第17类“农作物秸秆综合利用(秸秆肥料化利用,秸秆饲料化利用,秸秆能源化利用,秸秆基料化利用,秸秆原料化利用等)”中的规定,该项目是国家鼓励类发展的产业化项目。

  木糖是制取木糖醇的原料,木糖醇为公司最主要的产品,2017年至今营业收入占比均超过50%,2021年下半年以来,随着市场需求的增长,国内木糖市场供应紧张,公司在向全资子公司焦作华康、高密同利制糖有限公司和联营公司四川雅华生物有限公司采购的基础上,仍需向市场上其他厂家采购部分木糖。实施“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”,有助于持续完善木糖醇的产业布局,能够进一步提升公司木糖的供应保障能力。

  综上所述,本项目建设符合国家产业政策,顺应市场发展趋势,有利于提升公司原料自给能力,具有良好的经济效益和社会效益。

  2021年以来,受市场需求增长的影响,国内木糖市场供应紧张,市场价格迅速上涨。2021年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超50%。“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”采用新型生产工艺,引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备。

  项目建成后,焦作华康的自动化、智能化程度将大幅提升;有助于有效减少二氧化碳、二氧化硫的排放,利于环境保护;同时有助于降低综合能耗,大幅节约资源和能源,降低生产成本,实现更好的经济效益。

  本项目及涉及的相关事项尚需股东大会审议通过,此外,本项目尚需完成相关主管部门对于能评、安评等事项的备案或审批程序,本项目能否通过上述审批或程序存在一定的不确定性。公司将会积极与股东及主管部门做好沟通协调工作,有序开展相关工作,以防范上述风险。

  同时,项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化,敬请广大投资者关注市场变化,注意投资风险。

  2021年3月26日,焦作华康对“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”完成备案登记,统一项目代码为-04-02-940588。2021年12月28日,焦作华康取得《焦作市生态环境局关于焦作市华康糖醇科技有限公司年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目环境影响评价报告表的批复》(焦环审武[2021]86号)。截至目前,项目能评、安评等手续正在办理过程中。

  本次华康股份变更部分募集资金投资项目事项,已经华康股份董事会、监事会审议通过,华康股份全体独立董事发表了明确同意意见,除尚需股东大会审议通过外,已履行了现阶段必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上所述,保荐机构同意华康股份变更部分募集资金投资项目事项。

  公司独立董事认为:我们认为,公司本次变更部分募集资金投资项目,符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身业务发展需要而进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,保障公司原材料供应能力,符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策程序,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的有关规定,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的持续、健康发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形,同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华康药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2022年5月10日以现场与通讯相结合的方式召开,本次会议通知于2022年5月5日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事会主席严晓星主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的有关规定,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的持续、健康发展,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形,同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见同日披露的《华康股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》(2022-029)。

  具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《重大信息内部报告制度》《控股子公司管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

  其中,《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,详细内容见公司于2022年5月12日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()上的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东亲自出席的,请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席的,应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书;

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议:法定代表人出席的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  3、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  2、登记地点:浙江省衢州市开化县华埠镇华工路 18 号办公楼 3 楼董事会办公室

  有关证件复印件),电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准,并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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